Entsprechenserklärung 2018
Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Amadeus FiRe AG im Hinblick auf die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 Abs. 1 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Amadeus FiRe AG erklären, dass den Empfehlungen des von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vorgelegten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
- Abweichung von Ziffer 4.2.2, 2. Absatz
Der Aufsichtsrat beachtet sämtliche gesetzlichen Vorschriften und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes für die Angemessenheit der Vorstandsvergü-tung, hat jedoch keinen oberen Führungskreis für die Amadeus FiRe AG bestimmt.
Die Führungsorganisation der Amadeus FiRe AG und des Amadeus FiRe Konzerns ist geprägt durch eine vergleichsweise kleine Führungsmannschaft, eine flache Hierarchie und eine dezentrale Organisationsform. Die Abgrenzung eines „oberen Führungskreises“ würde aus Sicht des Aufsichtsrats weder die tatsächliche betriebliche Organisation zutreffend widerspiegeln, noch wäre es betrieblich und organisatorisch sinnvoll.
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung umfassend ohne die Bestimmung eines oberen Führungskreises sicherstellen zu können.
- Abweichung von Ziffer 4.2.3, 4. Absatz
Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglied Peter Haas enthält für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keine Begrenzung der in diesen Fällen zu zahlenden Abfindung (Abfindungs-Cap).
Der Aufsichtsrat hält im Grundsatz den vom Corporate Governance Kodex empfohlenen Abfindungs-Cap für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit für rechtlich problematisch. Erfolgt die vorzeitige Beendigung aus wichtigem Grund, der von dem Vorstandsmitglied zu vertreten ist, hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund, die die Vorstandsverträge nicht vorsehen, kann das Vorstandmitglied die vereinbarte Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrages erhalten, d.h. bis zum Ende der jeweiligen Bestellung. Der Aufsichtsrat hält diese Regelung für angemessen, da sie einerseits der zivilrechtlichen Wertung für Verträge mit fester Laufzeit entspricht, die – außer im Fall wichtiger Gründe – nicht kündbar sind und damit auch ein Anspruch auf Zahlung der vereinbarten Vergütung besteht. Andererseits ist rechtlich unsicher, wie in einem konkreten Fall ein solcher Abfindungs-Cap einseitig von der Gesellschaft rechtlich durchgesetzt werden kann.
Trotz obiger Bedenken ist der Aufsichtsrat bei dem seit 01.01.2016 geltenden Dienstvertrag mit Herrn von Wülfing den Empfehlungen des Kodex gefolgt und hat ein Abfindungs-Cap vereinbart.
- Abweichung von Ziffer 4.2.5, 3. Absatz (1. Spiegelstrich)
Auf eine Nennung dem Betrage nach der erreichbaren Maximal- und Minimalvergütung des Vorstands (entsprechend Mustertabelle 1) wird verzichtet.
Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die Nennung lediglich eines maximalen und minimalen Betrages der variablen Vergütung in der geforderten Form - ohne den Kontext der dahinter stehenden Vergütungsregelungen - irreführend ist und zu unzutreffenden Schlussfolgerungen führen kann. Im Vergütungsbericht der Amadeus FiRe AG wird beschrieben, dass die variable Vergütung der Vorstände vollständig entfallen beziehungsweise mit einer Obergrenze versehen ist. Nach Ansicht des Aufsichtsrates ist diese Darstellung ausreichend.
- Abweichung von Ziffer 5.4.1, 2. Absatz, Satz 1
Auf die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wird verzichtet. Maßgeblich bleibt für den Aufsichtsrat die persönliche und fachliche Eignung der Kandidaten und Mitglieder des Aufsichtsrates unabhängig von der Dauer der Zugehörigkeit.
- Abweichung von Ziffer 5.3.3
Der Aufsichtsrat hat keinen ständigen Nominierungsausschuss für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gebildet.
Der Nominierungsausschuss soll nach Bedarf jeweils zur Vorbereitung solcher Hauptversammlungen, in denen über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern beschlossen werden soll, gebildet werden.
Frankfurt am Main, den 5. November 2018
