Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Die Amadeus FiRe AG entspricht dem von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vorgelegten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen:

Abweichung von Ziffer 3.8, 2. Absatz

Die Amadeus FiRe AG hat für ihren Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Der derzeit laufende Versicherungsvertrag sieht bisher keinen Selbstbehalt vor.

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder bei der D&O Versicherung wegen der vergleichsweise niedrigen Aufsichtsratsvergütung gegenüber den Aufsichtsratsmitgliedern nur schwer zu rechtfertigen ist. Die jährliche Vergütung für einfache Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt gemäß der Satzung EUR 10.000, wobei der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen zusätzlich vergütet werden. Die Einführung eines Selbstbehalts bei gleichbleibend moderater Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit würde nach Einsätzung der Gesellschaft auch zu erheblichen Schwierigkeiten bei der zukünftigen Gewinnung qualifizierter Aufsichtsratsmitglieder führen. Im Übrigen bezweifelt die Gesellschaft, ob die Einführung eines Selbstbehalts bei der D&O Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder die ohnehin hohe Qualität der Aufsichtsratsarbeit und große Sorgfalt der Mitglieder des Aufsichtsrats noch weiter erhöhen würden.

Die Gesellschaft wird für das Vorstandsmitglied Axel Endriss ab dem 1. Juli 2010 gemäß § 93 Abs. 2 AktG einen Selbstbehalt bei der D&O Versicherung vereinbaren. Da der Dienstvertrag von Herrn Peter Haas zu dessen Gunsten eine D&O Versicherung ohne Selbstbehalt vorsieht, wird für Herrn Haas ein Selbstbehalt erst im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstand nach Ablauf der gegenwärtigen Amtszeit vereinbart.

Abweichung von Ziffer 4.2.3, 2. Absatz

Die Dienstverträge der Vorstände sehen keine Vergütungsteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage vor, die auch negative Entwicklungen Rechnung tragen.

Die Dienstverträge der Vorstände sehen unterschiedliche variable Vergütungen (Tantiemen) vor, die sich zum Teil aus dem in dem jeweiligen Geschäftsjahr erzielten EBITA, zum Teil aus dem in dem jeweiligen Geschäftsjahr erzielten EBITA im Vergleich zu dem vom Aufsichtrat freigegebenen Budget und zum Teil aus der Steigerung des EBITA gegenüber dem Vorjahres EBITA errechnen. Eine negative Geschäftsentwicklung wirkt sich in der Höhe der variablen Vergütung bis hin zum vollständigen Verlust des Tantiemeanspruches für das jeweilige Geschäftsjahr aus. Der geschäftliche Erfolg der Amadeus FiRe AG ist eng mit der jeweiligen konjunkturellen Entwicklung verknüpft. Die Eingehung signifikanter Risiken ist nicht Bestandteil des Geschäftsmodells der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann sich gegen den Einfluss einer nachteiligen konjunkturellen Entwicklung – außer durch Kostenreduzierungen, vor Allem der Anpassung ihrer Personalkapazitäten – nicht entziehen. Einer Kapazitätsanpassung sind jedoch enge arbeitsrechtliche und moralische Grenzen gesetzt. Durch die Anknüpfung der variablen Vergütung des Vorstands an die EBITA-Entwicklung ist gewährleistet, dass dessen variable Vergütung in voller Höhe auch an einer negativen Entwicklung des Geschäftsjahres teilnimmt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats stellt die Gefahr des vollständigen Verlusts der variablen Vergütung im Falle einer negativen Entwicklung sicher, dass der Vorstand rechtzeitig und in dem rechtlich und moralisch vertretbarem Maß Kapazitätsanpassungen einleitet und beeinflussbare Risiken aus dem Geschäftsmodell vermeidet.

Abweichung von Ziffer 4.2.3, 4. Absatz

Der Vorstandsvertrag von Herrn Haas enthält weder für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund, noch für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit in Folge eines Kontrollwechsels ein Begrenzung der in diesen Fällen zu zahlenden Abfindung (Abfindungs-Cap).

Der Aufsichtsrat hat bei dem Neuabschluss des Vorstandsvertrages von Herrn Haas auf die Aufnahme des vom Corporate Governance Kodex vorgegebenen Abfindungs-Cap verzichtet, da er die Regelung des Corporate Governance Kodex in diesem Punkt für problematisch hält. Der Vorstandsvertrag von Herrn Haas enthält die Regelung, dass im Fall eines Kontrollwechsels Herr Haas sein Amt niederlegen und sein Dienstverhältnis kündigen kann. In diesem Fall erhält er die vereinbarte Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrages, d.h. bis zum Ende der jeweiligen Bestellung. Der Aufsichtsrat hält diese Regelung für angemessen, da sie einerseits der zivilrechtlichen Wertung für Verträge mit fester Laufzeit entspricht, die - außer im Fall wichtiger Gründe - nicht kündbar sind und damit auch ein Anspruch auf Zahlung der vereinbarten Vergütung besteht. Andererseits fördert diese Regelung die Unabhängigkeit und Neutralität des Vorstands in Übernahmesituationen. Darüber hinaus ist rechtlich unsicher, wie in einem konkreten Fall ein solcher Abfindungs-Cap einseitig von der Gesellschaft rechtlich durchgesetzt werden kann.

Abweichung von Ziffer 5.4.6, 2. Absatz

Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats als nicht sinnvoll an. Einerseits würde eine am Erfolg des Unternehmens orientierte Vergütung des Aufsichtsrates im Grundsatz seiner Kontrollfunktion zuwiderlaufen; andererseits sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine erfolgsorientierte Vergütung sinnvoller Weise nur an operativen Ergebnissen des Konzerns anknüpfen kann, auf die der Aufsichtsrat nur wenig Einfluss hat. Die Bindung einer erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung an die Höhe von ausgeschütteten Dividenden hält die Gesellschaft für problematisch, da diese von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen wird und die erfolgsorientierte Vergütung damit zumindest zum Teil von den Begünstigten selbst bestimmt würde. Die Gesellschaft hat sich daher dafür entschieden, die Mitglieder des Aufsichtsrats aufwandsbezogen zu vergüten, was insbesondere in der Zahlung eines Sitzungsentgelts ab der 6. Sitzung in einem Geschäftsjahr zum Ausdruck kommt.

Abweichung von Ziffer 5.3.3

Der Aufsichtsrat hat keinen ständigen Nominierungsausschuss für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gebildet.

Der Nominierungsausschuss soll nach Bedarf jeweils zur Vorbereitung solcher Hauptversammlungen, in denen über die Wahl von Aufsichtsratmitgliedern beschlossen werden soll, gebildet werden.

Frankfurt am Main, den 3. Februar 2010